資本額要多少？開公司沒有最低門檻，但會計師查核資本額要準備這些文件

「會計師，我想開一家有限公司，資本額要放多少才夠？10 萬可以嗎？還是一定要 100 萬看起來比較像樣？」這是我們在設立諮詢時最常被問到的問題之一。坊間「資本額太低銀行不給開戶」、「借錢驗完資就能還回去」等說法真假混雜。

這篇文章要回答三件事：第一，法律上資本額到底有沒有下限、要不要一次繳足；第二，資本額高低實際會影響哪些事，包括開戶、招標、聘僱外國人與登記規費；第三，會計師做「資本額查核簽證」時，您要準備哪些文件，以及為什麼「借錢灌資本、驗資後馬上提走」是有刑責的做法。

開公司資本額最低要多少？法律早已沒有一般性門檻

過去公司法授權經濟部訂定「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」，當時開公司確實有最低資本額的限制。民國 98 年 4 月 29 日公布修正公司法第 100 條、第 156 條，取消最低資本額的授權；經濟部隨後以 98 年 6 月 18 日經商字第 09802414070 號令，正式廢止「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」。

所以就公司法本身而言，一般行業的有限公司、股份有限公司已經沒有法定最低資本額，理論上 1 萬元、10 萬元都可以登記。不過「可以登記」不等於「適合」：資本額仍須經會計師查核簽證、實際存在於公司帳上，太低也可能連開辦費用都不夠；特定行業另有規定的，則依該行業法規辦理。

有限公司資本額要一次繳足嗎？公司法第100條怎麼說

公司法第 100 條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」也就是說，有限公司登記多少資本額，股東就要實際一次繳足多少，沒有「先登記 500 萬、之後再慢慢補」的空間。有些人以為資本額只是登記表上的一個數字，這是很常見的誤解。

繳納方式也不限於現金。依公司法第 99 條之 1，有限公司股東的出資除現金外，得以對公司所有的貨幣債權、公司事業所需的財產或技術抵充；股份有限公司則規定在第 156 條第 4 項，且抵充數額須經董事會決議。一人公司實務上多以現金出資，非現金出資涉及估價與過戶，準備工作較多。

依公司法第 99 條第 1 項，有限公司股東責任原則上以出資額為限，這是許多人選擇有限公司而非行號的原因，完整比較可參考一人公司要開行號還是有限公司的總攻略。

資本額設多少才合理？先算開辦費加上幾個月的營運資金

既然法律沒有下限，我們建議從「公司實際需要多少錢才能運作」反推：開辦費用（設立登記、會計師簽證、裝潢設備、押金）加上 3 到 6 個月的固定支出（租金、薪資、勞健保、軟體訂閱、記帳費等）。

以一人接案型的設計工作室為例：假設每月租金與固定支出約 5 萬元、老闆每月領薪 4 萬元，加上開辦設備約 15 萬元，6 個月的資金需求大約是 15 萬＋（5 萬＋4 萬）× 6 ＝ 69 萬元。這時資本額設在 50 萬至 100 萬元之間，就是一個有依據的區間。反過來說，如果只登記 10 萬元，開業後很快就得由老闆個人墊錢給公司，形成股東往來，帳務反而變複雜，相關處理可參考公私帳分開與股東往來這篇文章。老闆薪水該怎麼訂，則可以參考一人公司老闆薪水怎麼訂。

資本額高低會影響什麼？開戶、招標、聘僱外國人與登記規費

資本額不會直接決定公司要繳多少所得稅，但它會在以下幾個場合被拿出來看。我們把查得到明確規定的項目整理如下：

對一人公司來說，規費差距很小（資本額 400 萬元以下都是最低 1,000 元），真正有影響的是投標與聘僱外國人這類有明確門檻的場合。另要澄清：銀行開戶並沒有法定最低資本額，銀行更在意真實營業與資金來源。

設立登記的完整流程與各項費用，我們整理在開公司流程與費用這篇文章，可以一起看。

哪些行業有最低資本額？特許行業要先查目的事業法規

公司法廢除最低資本額，並不代表所有行業都沒有門檻。部分須經目的事業主管機關許可的行業，會在各自的法規中另訂最低實收資本額。以就業服務業為例，依「私立就業服務機構許可及管理辦法」第 11 條，營利就業服務機構若僅仲介本國人在國內工作，最低實收資本總額為新臺幣 50 萬元，每增設一分支機構應增資 20 萬元；若從事仲介外國人在國內工作或本國人在國外工作等業務，最低實收資本總額為新臺幣 500 萬元，每增設一分公司應增資 200 萬元。

旅行業、營造業等須經許可的產業也常有類似規定，金額會隨法規修正調整。建議在決定資本額之前，先確認所營事業代碼是否屬於須經許可的業別，並直接查閱該目的事業主管機關最新公布的法規，避免登記完成後才發現資本額不符許可要件，還要再辦一次增資。

會計師資本額查核是什麼？設立和增資都要做嗎

公司法第 7 條第 1 項規定，公司申請設立登記的資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後 30 日內，檢送經會計師查核簽證的文件。第 2 項規定，公司申請變更登記的資本額，應先經會計師查核簽證。也就是說，不論資本額多寡，公司的設立與增資、減資都需要會計師查核簽證，沒有「金額很小就免簽證」的例外。

這一點常和行號混淆。依商業登記申請辦法第 5 條第 2 項，行號的資本額未達新臺幣 25 萬元者，免附資本額證明文件；所以「25 萬元以下不用驗資」的說法只適用於行號，不適用於有限公司或股份有限公司。

查核的具體規範是經濟部訂定的「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」（坊間仍常沿用舊名「公司申請登記資本額查核辦法」）。依該辦法第 7 條，會計師應查核股款繳納情形，有送存銀行者應核對存款憑證；第 9 條並規定，簽證應於設立或增資基準日當日金融機構營業終止時，始得為之。白話說，會計師要確認的是：錢真的是股東繳的、真的在基準日當天存在公司帳戶裡。

會計師查核資本額要準備什麼？應準備文件清單

依「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」第 2 條、第 3 條，公司要編製資本額變動表及依案件性質備具的明細表送交會計師查核；再對照公司登記應附書表，一人有限公司以現金設立時，常見的準備文件如下：

實務上，設立前通常會先以公司籌備處名義開立帳戶，股東再把股款從自己的帳戶匯入，這樣匯款紀錄就能直接對應「誰繳了多少」。建議股東用本人帳戶匯款，不要由第三人代匯或存入現金後說不清來源，以免會計師需要額外補件確認。以財產或技術作價出資時，價格或估價標準的依據要充分，必要時應取得專業鑑價，並注意財產須在基準日前完成過戶或交付。

借錢灌資本、驗資後馬上提走，會有什麼後果？

常見情境有兩種：一是向親友或代墊業者借款存入，簽證後隨即轉回還款；二是股東確實繳了錢，但登記後又把股款轉回個人帳戶。

公司法第 9 條第 1 項明定，公司應收的股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處 5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 50 萬元以上 250 萬元以下罰金。第 2 項規定，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受的損害；第 3 項規定，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記，但判決確定前已補正者不在此限。

要特別區分的是：股款用於公司營運是合法的，發還給股東才是問題。依查核辦法第 3 條，股款已動用者只要編製資金動用明細表說明用途即可，所以「驗資後錢要放著不動多久」其實是誤解。公司用股款付房租、買設備、發薪水都沒問題；但如果股款是以「借給股東」、「預付款」等名目回到股東口袋，又沒有真實交易，就很可能被認定為任由股東收回。與其借錢灌出一個不實的資本額，不如依實際資金設定資本額，之後營運需要再辦增資。

會計師提醒：決定資本額前先做好這三件事

第一，先查所營事業是否屬於特許行業。若有目的事業主管機關的最低實收資本額要求，就以該金額為底線規劃，並確認最新法規版本，避免登記後被要求增資。

第二，用「開辦費＋3 到 6 個月營運支出」估算資本額，並確認這筆錢是股東自己的、能長期留在公司使用。資本額寧可實在，也不要為了投標或形象去借錢灌高；日後真的需要，再依公司法第 7 條第 2 項辦理增資查核即可。

第三，股款從股東本人帳戶匯入公司籌備處帳戶，保留完整的匯款紀錄；登記後的每一筆支出都取得憑證、入帳，老闆個人與公司之間的資金往來要有借貸或費用依據，不要把公司帳戶當成個人錢包。

若您正在評估資本額要設多少、準備辦理公司設立或增資，或不確定自己的行業是否有資本額門檻，歡迎與瀚信會計師事務所聯繫，我們可以協助您規劃資本額、辦理資本額查核簽證與設立登記，並在開業後協助建立記帳與公私帳分流的制度。

延伸閱讀

• 一人公司要開行號還是有限公司？會計師從責任、稅負到成本一次比給你看
• 開公司流程與費用：一人有限公司從預查名稱到拿到統一編號，規費、文件與時程一次看
• 公私帳分開與股東往來：老闆跟公司借錢、私人費用報公司帳，會被國稅局設算利息或剔除嗎？
• 一人公司老闆薪水怎麼訂：全領薪水、分紅還是保留盈餘，哪個最省稅？
• 公司營業項目怎麼選？代碼表、ZZ99999概括條款與選錯漏登的法律與稅務後果
• 公司登記地址怎麼選？住家、租屋、虛擬辦公室的文件、房屋稅與地價稅差多少
• 公司成立後第一年必辦事項時程表：新公司老闆最常漏掉的申報與投保，一張表排到年底

資料來源

• 全國法規資料庫《公司法》第7條
• 全國法規資料庫《公司法》第9條
• 全國法規資料庫《公司法》第100條
• 全國法規資料庫《公司法》第99條之1
• 全國法規資料庫《公司法》第20條
• 全國法規資料庫《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第3條
• 經濟部《公司登記規費收費準則》第3條
• 全國法規資料庫《商業登記申請辦法》第5條
• 全國法規資料庫《投標廠商資格與特殊或巨額採購認定標準》第5條
• 全國法規資料庫《外國人從事就業服務法第四十六條第一項第一款至第六款工作資格及審查標準》第39條
• 全國法規資料庫《私立就業服務機構許可及管理辦法》第11條
• 經濟部《公司法第二十條第二項之公司資本額一定數額及一定規模》令
• 臺北市商業處《有限公司及股份有限公司最低資本額各為多少？》常見問答

※ 本文為一般稅務資訊分享，個案仍須依實際情況及適用法令判斷。