公司營業項目怎麼選？代碼表、ZZ99999概括條款與選錯漏登的法律與稅務後果

預查申請表上最容易卡住的往往不是公司名稱，而是「所營事業」。要登幾項？登少了以後接別的生意能不能開發票？誤觸特許業務，連公司都設不起來？

以下談法源、代碼表怎麼查、哪些業務須先許可、營業項目如何影響國稅局的同業利潤標準，以及漏登怎麼補。數字以115年10月現行規定為準。

營業項目（所營事業）是什麼？公司法第18條怎麼規定

公司法第18條第2項規定，公司所營事業「除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制」——不是「登越多越好」，而是許可（特許）業務必須寫進章程並登記，其餘業務不受法律限制。同條也規定所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記，舊公司若仍是文字敘述，變更時應改依代碼表辦理。

細節在「公司名稱及業務預查審核準則」（107年11月8日修正）：第2條，名稱及業務於設立或變更登記前應向經濟部申請預查；第8條，名稱至多得標明二種業務種類，標明許可業務者即須登記該業務；第11條，所營事業應依代碼表所定細類代碼及業務別填寫。

營業項目代碼表怎麼查？代碼結構與「末碼是1」的含意

官方入口是經濟部商業發展署「公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統」。依商工行政資料開放平臺說明，代碼表分大類、中類、小類、細類四層，登記用細類，一個英文字母加五位數字共六碼，例如 F401010 國際貿易業。

另一個實用規則：依全國商工行政服務入口網常見問答，代碼「尾碼只要是『1』，就代表必須先取得主管機關許可函，才能據以辦理公司登記」。F208031 醫療器材零售業、I701011 就業服務業、J201031 短期補習班都屬此類；IZ12010 人力派遣業末碼是 0，就不在此列。歸碼沒把握時，入口網另有「所營事業歸碼一覽表」可查。

ZZ99999 概括條款可以只登這一項嗎？

ZZ99999 的全稱是「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」，俗稱概括登記條款，用途是留彈性，但有三個界線。

1. 不能只登這一項。預查審核準則第11條明定應依細類代碼及業務別填寫，「不得僅載明」概括登記的那個代碼，章程至少要有一項具體代碼。
2. 不能用來做許可業務。條款本身就寫「除許可業務外」；經濟部章程範本也註明，法令規定須專業經營者不得增加此項。
3. 不能取代名稱的限制。名稱中標明許可業務者仍須登記該業務，該許可被撤銷或廢止登記時還得辦名稱變更。

哪些是特許業務？先拿許可還是先辦登記？

公司法第17條第1項規定，公司業務須經政府許可者，「於領得許可文件後，方得申請公司登記」；同條第2項規定許可經撤銷或廢止確定者，應撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。但實務上有兩種時序常被混淆：

1. 先許可、再登記。不動產經紀業管理條例第5條明定「經營經紀業者，應向主管機關申請許可後，依法辦理公司或商業登記」。依商業發展署「公司與商業登記前應經許可業務暨項目總表」，就業服務業（I701011）應先經勞動部許可，綜合營造業 E101011 歸內政部營建主管機關。
2. 先登記、再取證或登錄。電子遊戲場業管理條例第11條是先辦妥公司登記再申請營業級別證「始得營業」，未領證經營依第15、22條可處一年以下有期徒刑或併科50萬至250萬元罰金。食品業者則須依食品安全衛生管理法完成登錄才能營業，衛福部說明屆期未登錄可處3萬至300萬元罰鍰。

營業項目怎麼影響行業標準代號、同業利潤標準與擴大書審？

公司登記的營業項目代碼與國稅局的「行業標準代號」是兩套編碼，但前者決定後者。稅籍登記規則第4條把「營業種類」列為應登記事項，稽徵機關據以編定行業標準代號，它決定擴大書審純益率與被核定時適用的同業利潤標準。

以財政部114年度標準為例：620111至620199「電腦程式設計」擴大書審純益率8%、所得額標準17%、同業利潤標準淨利率24%；487114「網路購物（食品、飲料類）」則為6%、10%、淨利率12%。同一筆收入掛在不同代號，稅上的安全水位差距很大。

擴大書審則以財政部113年度實施要點（114年2月7日台財稅字第11300677590號）第2點為例：全年營業收入淨額及非營業收入合計3,000萬元以下、自行調整後純益率達各業標準並繳清稅款者，原則上書面審核。標準每年公告，申報前要查當年度版本。

統一發票可以開不在營業項目裡的品項嗎？

統一發票使用辦法第9條規定發票應載明品名、數量、單價、金額、課稅別與稅額，以分類號碼代替品名者應先報請稽徵機關備查，品名要據實記載實際交易內容。真正該處理的是稅籍登記：營業稅法第30條與稅籍登記規則第8條規定，稅籍登記事項有變更應自事實發生之日起15日內申請變更，未辦者依營業稅法第46條除限期改正外，可處1,500至1萬5,000元罰鍰並得按次處罰。

實務見解上，發票不會因品名不在章程範圍就開不出來，但長期銷售登記範圍外的貨物或勞務，稅籍營業種類與章程都應補正，個案宜先向國稅局確認。

漏登或實際營業與登記不符，會有什麼後果？

1. 公司登記層。公司法第19條規定未經設立登記不得以公司名義經營業務；登記事項變更依公司登記辦法第4條應於15日內申請，逾期依公司法第387條可處負責人1萬至5萬元罰鍰並得按次處罰。桃園市經發局指出，該局近九年已裁處463件、罰鍰928萬元。
2. 行號層。商業登記法第15條規定變更應於15日內申請；第20條規定應登記而未登記者不得對抗善意第三人；第32條定有2,000至1萬元罰鍰。
3. 目的事業法規層。這層最重：沒有許可就經營許可業務，罰的不是「沒登記」，而是各該法規的無照營業規定，前述電子遊戲場業刑責即為例子。

增加或變更營業項目，流程與規費怎麼算？

第一步，預查。依預查審核準則第2條，名稱及業務於設立或「變更登記前」應向經濟部申請預查（僅減少業務者於一定情形免預查）；依規費收費準則第2條，預查每件300元、電子申請減收150元，與設立時的預查相同。第二步，決議與修章：有限公司用股東同意書、股份有限公司用股東會議事錄。

第三步，辦變更登記，公司登記辦法第4條規定應於變更後15日內申請；以新北市經發局公告為例，附件包括變更登記申請書、其他機關核准函、股東會議事錄、章程影本與變更登記表。規費常被記錯：規費收費準則第4條規範的是外國公司，本國公司在第3條——「其他登記」（所營事業變更即屬之）每件1,000元；依第6條電子申請每件減收300元，線上為700元。

電商、顧問、設計、軟體、貿易怎麼挑代碼？

下表代碼取自經濟部公告的代碼表，實際登記以檢索系統最新版及主管機關核准為準。

會計師提醒：營業項目這樣挑

第一，先鎖定主要收入來源三到五項，再加一到三項可預見的延伸業務，最後補 ZZ99999，總數控制在三到八項。太少，接到相近案子就得花錢辦變更；太多，誤加末碼為 1 的許可業務，預查就會被要求補許可函。

第二，先確認有沒有許可要件，再決定要不要兼營。代碼末碼是 1 就先查主管機關；旅行業這類依商業發展署專業經營一覽表限專業經營的業別，通常得另開一家公司，這會連動到你要開行號還是有限公司。

第三，營業項目定案後，立刻回頭檢查稅籍的行業標準代號。代號掛錯，擴大書審純益率與同業利潤標準就會用錯，等被核定補稅才發現，代價遠高於一開始挑對代碼；可對照第一年必辦事項時程表。

若您正在準備公司預查、不確定營業項目怎麼配置，或已成立卻發現實際業務與章程、稅籍登記不一致，歡迎與瀚信會計師事務所聯繫，我們可以協助檢視營業項目與行業標準代號的適配性、確認是否涉及許可業務並辦理變更登記。

延伸閱讀

• 開公司流程與費用：一人有限公司從預查名稱到拿到統一編號，規費、文件與時程一次看
• 一人公司要開行號還是有限公司？會計師從責任、稅負到成本一次比給你看
• 公司登記地址怎麼選？住家、租屋、虛擬辦公室的文件、房屋稅與地價稅差多少
• 公司成立後第一年必辦事項時程表：新公司老闆最常漏掉的申報與投保，一張表排到年底

資料來源

• 經濟部《公司法》第17、18、19、387條
• 經濟部《公司名稱及業務預查審核準則》第2、8、11條
• 經濟部《公司登記辦法》第4條
• 經濟部《公司登記規費收費準則》第2、3、6條
• 經濟部《營業項目代碼表檢索系統》
• 經濟部《常見或特殊行業之所營事業歸碼一覽表》
• 經濟部《公司與商業登記前應經許可業務暨項目總表》
• 經濟部《商業登記法》第15、20、32條
• 經濟部《電子遊戲場業管理條例》第11、15、22條
• 內政部《不動產經紀業管理條例》第5條
• 衛生福利部《食品業者登錄，始得營業》
• 財政部《加值型及非加值型營業稅法》第30、46條
• 財政部《稅籍登記規則》第4、8條
• 財政部《統一發票使用辦法》第9條
• 財政部北區國稅局《114年度各業同業利潤標準》
• 財政部《113年度擴大書面審核實施要點》第2點
• 桃園市政府經濟發展局《公司變更登記逾期罰鍰》

※ 本文為一般稅務資訊分享，個案仍須依實際情況及適用法令判斷。